视频制作：魏唯、罗一致、刘承源 实习生 胡旿旭 成佳贝

海报设计：姚海涛

公司是最重要的经营主体，新修订的《中华人民共和国公司法》从2024年7月1日起正式实施啦！此次修订历时四年，经过四次审议，社会关注度高，可谓时间长、内容多、变动大。

新公司法“上线”半个月，这一期法博士普法微课堂我们就联合四川省市场监督管理局，就新公司法中“注册资本登记管理制度”条款如何利好营商环境话题，一起来学法涨知识。

案例

新法实施 公司“扎堆”减资 限期认缴也有“过渡期”

调整注册资本认缴登记制度，是此次修订的一大亮点。转变为有限责任公司5年限期认缴制和股份公司实缴制。

张辰是成都一家文化传播有限公司负责人，公司自2020年成立至今已有4年时间，当时公司注册资本为100万元，公司认缴期限为15年，即原本打算到2035年缴足。

制度调整后，张辰这两天为此而发愁。

“张总，关于出资方面，除了可以通过货币出资外，咱们公司也可以考虑用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等作价出资。如果公司出资存在困难，我们也可通过股权转让、减少注册资本等方式减轻我们公司的实际出资负担。”开会时，公司员工积极出谋划策。

当他们进一步咨询市场监管部门后，吃了定心丸。“刚刚咨询了市场监管部门，如果不减资的话 ，国家还为存量公司设置了三年过渡期。”

省市场监管局登记注册处副处长陈亚林特别提示，像张辰经营的公司这种剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，可以在2027年6月30日前将剩余认缴出资期限调整至5年内，也就是在2032年6月30日前缴足100万即可。此外，新公司法也让公司信息更加“透明”。以后公司合作，都可以从国家企业信用信息公示系统查看实缴出资信息，交易也更安全了。

释法

公司经营更有序 营商环境更优化

看完这个案例，我们一起开始学法时间。

翻开新修订的《中华人民共和国公司法》，它共有15章266条，和现行法相比，删除了228个条文，实质性修改112个条文。

其中涉及限期实缴注册资本的内容备受关注，那我们来看看，到底具体有哪些变化？

新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；

同时，新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

公司法设立之初就遵循严格的法定资本制，股东必须实缴出资后才能享有股东权利，公司才能成立；而2013年公司法修订时，取消了相关的限制，也带来了公司开立的“高峰”；这次将认缴改为限期实缴的修订，是怎么考虑的呢？

任何市场经济的改革都不是一蹴而就，而是在不断的利益平衡调试中日臻完善，公司资本制改革也不例外。

2013年《公司法》修改实施注册资本认缴登记制，这一改革的本意在于鼓励创新创业，提高资金利用率。这一制度实行了十年切实降低了创新创业的门槛，优化了营商环境。但十年的登记实践中也出现了天价认缴、期限过长等出资问题。

为解决这些问题，新《公司法》对认缴登记制进行了完善，强化了对股东出资期限的制度性约束，旨在保障交易安全、保护债权人利益。

划重点！

新公司法对助力企业发展、优化营商环境到底有什么作用？

第一，新《公司法》增加了很多新制度，如设立股东失权制度、引入审计委员会制度等，这些制度增强了公司治理的灵活性，对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义。

第二，新《公司法》也强化了公司的主体责任，通过合理引导推进存量公司按期调整出资期限、出资数额，依法督促公司诚信履行出资义务，使公司在商事活动中运营更加有序，经济秩序更加健康，营商环境更加优化。

新《公司法》实施后，很多公司因为担心实缴到位问题选择减资，如果我是老板，有没有更好的办法？

首先，是设置了3年过渡期，对于存量的有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，可以在过渡期内调整出资期限。

其次，规定了豁免调整出资的情形，即公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

此外，为公司适应出资要求提供了具体方法，公司可以用货币出资，也可以用非货币财产作价出资，还可以通过股权转让、减少注册资本等方式减轻实际出资负担。所以对于存量公司来说，可以综合考虑公司自身经营情况，不必盲目减资。

主办单位：中共四川省委全面依法治省委员会办公室、四川省司法厅

承办单位：封面新闻

本期节目联合制作单位：四川省市场监督管理局