一、问题陈述
入股时签订"一致行动人协议"后拟退股，对方主张违约。需解决以下法律问题：接下来咱来聊聊协议的法律效力认定，还有对股东退出权的限制问题。要是符合法定退股条件了，股东该咋主张自己的权利，走啥路径呢？另外，通过诉讼来解决问题可不可行，又有啥程序要求呢？
二、法律分析
（一）协议效力认定及条款审查
1. 效力认定标准
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，协议有效性需满足：（1）缔约方具备完全民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）内容不违反法律强制性规定及公序良俗。
2. 退出权限制条款的合法性边界
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第八十四条允许公司章程对股权转让作出特别约定，但依据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条，若条款存在"不合理限制主要权利"或"排除法定权利"情形，可能被认定无效。
3. 高风险条款类型
（1）欺诈或重大误解情形下订立的条款（《民法典》第一百四十八条）；
（2）单方免除责任、加重义务的格式条款（《民法典》第四百九十七条）；
（3）违反《公司法》第二十一条禁止权利滥用规定的条款。
（二）法定退股条件适用规则
1. 异议股东回购请求权
根据《公司法（2023年修订）》第八十九条，在公司连续五年盈利且符合利润分配条件但未分配时，异议股东可要求公司以合理价格回购股权。该权利具有法定优先性，可突破协议限制。
2. 行权程序要件
（1）需在股东会决议作出后60日内启动协商程序；
（2）协商不成时应在90日内提起诉讼；
（3）需提供连续五年盈利及符合分配条件的财务证据。
3. 优先购买权限制
其他股东行使优先购买权需满足"同等条件"要求，且受30日答复期限限制（《公司法》第八十四条第二款）。
小结
咱先说哈，协议里头要是有那种限制股东法定退股权的条款，这条款可能就因为违反《民法典》第四百九十七条，最后成无效条款了。要是符合《公司法》第八十九条规定的情况，股东就能按照法律规定，去要求公司回购自己手里的股权。
三、案例分析
（一）协议条款效力争议
1. 江苏高院（2017）苏05民终409号案
法院认定公司章程中限制股权转让的条款无效，因其导致股权实质上无法流转，违反股东基本权利。同类协议中若存在类似限制性条款，可能面临相同司法认定。
2. 条款合法性审查标准
司法实践严格区分"合理限制"与"权利剥夺"。若协议导致股东完全丧失退出可能性，则构成权利剥夺；但约定表决权协同行使等条款通常有效。
（二）法定退股条件适用案例
1. 贵州高院（2018）黔05民终109号案
法院驳回回购请求，因原告未提供股东会决议文件证明公司连续五年不分配利润。该案确立"程序合规性"在权利主张中的核心地位。
2. 公司僵局处理规则
山东高院（2020）鲁13民终4153号案认定，当股东矛盾导致公司治理机制失灵且无法通过其他途径解决时，持有10%以上表决权的股东可请求司法解散。
（三）诉讼救济实践要点
1. 证据准备标准
（1）需提交股东会决议记录、利润分配条件证明等核心证据；
（2）公司僵局状态需提供股东会/董事会运作停滞的连续记录。
2. 诉讼时效规则
股东撤销权行使期限为决议作出之日起60日（《公司法》第二十六条），但协议效力争议不受此限。
小结
司法实践对限制股东基本权利的条款持否定态度，但主张法定退股需严格履行程序要求。诉讼救济需重点准备公司治理文件及财务证据。
四、实务分析
（一）协议条款风险评估
1. 重点审查条款
（1）退出机制条款：核查是否设置不合理退出条件；
（2）表决权条款：区分"协同行使"与"强制归票"的合法性边界；
（3）违约责任条款：明确违约金计算方式及救济途径。
2. 证据收集要点
（1）股东会会议通知、表决票原件；
（2）公司近五年审计报告及利润分配方案；
（3）协议履行过程中的书面沟通记录。
（二）争议解决路径选择
1. 协商阶段策略
可援引（2018）浙0106民初3961号案，主张通过违约金赔偿实现协议退出，避免触发股东除名条款。
2. 诉讼程序要点
（1）优先选择公司住所地法院管辖；
（2）诉讼请求应同时主张协议条款无效及股权回购；
（3）需预置股权价值评估申请。
小结
实务操作需同步准备协议效力争议与法定退股主张，重点收集股东会决议及财务证据。协商阶段可主张违约金赔偿方案，诉讼阶段需注意请求权竞合问题。
五、最终结论
协议效力认定：限制股东法定退股权的条款可能无效，但表决权协同等条款通常有效。需具体审查条款是否导致权利实质性剥夺。
法定退股主张：在符合连续五年盈利且未分配利润等条件时，可突破协议限制行使回购请求权，但需严格履行协商前置程序及举证责任。
诉讼救济路径：可直接向法院提起诉讼，但需准备股东会决议、财务审计报告等核心证据，并注意60日除斥期间对部分请求权的限制。建议优先通过专业评估确定股权价值，同步准备协议效力异议与法定回购双重诉讼策略。